Defensa de Plan Médico Socio ante venta de cuota de control de isapre Masvida

noviembre 18, 2016

Ante la inminente pérdida del control médico en la Isapre MasVida mediante la incorporación de un socio estratégico que en la práctica será dueño de al menos el 55 % de las acciones y tomando en cuenta los múltiples manifestaciones hechas por los propios directores de MasVida sobre el interés por mantener Plan Médico Socio, así como conservar el ADN médico de la Isapre, el Colegio Médico de Chile (A.G.), en representación del interés de nuestros asociados, a requerimiento de un sinnúmero de médicos colegiados que se sienten confundidos y preocupados por las noticias de estas negociaciones, y teniendo especialmente presente que se ha citado a sesión extraordinaria de accionistas para definir la forma y fondo de la incorporación de este socio controlador para el 24 de noviembre del corriente, es nuestro deber y derecho informar con el más alto estándar profesional, con absoluta imparcialidad y de manera oportuna los alcances que para los médicos y sus familias tiene esta negociación.

Después de un profundo análisis efectuado por expertos de reconocido prestigio académico, nacional e internacional, y teniendo especialmente presente el interés de nuestros colegiados, el Colegio Médico puede manifestar que la propuesta realizada por la empresa MasVida constituye una protección tan solo aparente de los Planes Médico Socio, y, por el contrario, la creación de acciones preferentes es la vía idónea para asegurar de mejor manera la continuidad de dichos planes, siendo esta fórmula  perfectamente compatible con el negocio de incorporar un socio estratégico.

¿QUÉ PROPONE EMPRESAS MASVIDA?

Según su última comunicación, un acuerdo de asociación que mediante diversos mecanismos, (ya sea mediante la firma de pactos de accionistas, la creación de sociedades filiales, la enajenación de activos y pasivos, la  suscripción y adquisición de acciones, etc.) implican siempre la pérdida del control por parte los médicos socios.

Recordemos que en este entramado de modificaciones y de distintas versiones sobre lo que se propone, cuyo contenido ha variado, lo único que está claro es que los médicos ya no tendrán la mayoría de las acciones y, por ende, no tendrán el control de las decisiones de empresas MasVida.

Por consiguiente, cualquier decisión atingente a la continuidad de tales planes y sus condiciones de vigencia corresponderá a los nuevos controladores mayoritarios de la Isapre, quienes serán contraparte de los beneficiarios de los referidos planes grupales.

LA PROPUESTA DE ACCIONES PREFERENTES ES LA VÍA IDONEA PARA MEJOR PROTEGER LA CONTINUIDAD DEL PLAN MÉDICO SOCIO

Es una práctica usual, en estructuras tipo Holding y en Sociedades Anónimas, la creación de acciones con preferencias ya sea de contenido económico o de control (v.gr. acciones con un mayor porcentaje en las utilidades, acciones que tienen el derecho a nombrar uno o más directores, etc.).

En el nuevo Holding que se propone crear claramente existen, a lo menos, dos intereses distintos, cuáles son, el interés del socio inversionista, que busca el control de la sociedad y alcanzar la rentabilidad de su inversión, por una parte, y el interés de un grupo importante de médicos accionistas que desea mantener sus Planes de Salud, por la otra.

Al existir, a lo menos, dos intereses claramente definidos, nada obsta, y es más, resulta lógico y hasta aconsejable, que se reconozca formalmente el interés de cada grupo de accionistas, y la manera jurídica de hacerlo es a través de acciones preferentes. Las preferencias, obviamente, deben establecerse en las acciones de la sociedad Holding.

La creación de preferencias requiere por ley de un quórum equivalente a los 2/3 del total de las acciones reunidas en la Junta de Accionistas (es decir, hoy los médicos pueden perfectamente crearlas), pero su modificación o supresión requiere de un quórum equivalente a los 2/3 pero esta vez de las propias acciones preferentes. Aquí radica la fortaleza de esta propuesta, pues para dejar sin efecto las acciones preferentes, ergo el Plan Médico, será obligatorio por ley contar con 2/3 de las propias acciones preferentes y no del total de acciones del Holding.

Al contrario del acuerdo propuesto por la empresa, la creación de preferencias permite que la modificación o supresión de los Planes Médicos sea decidida por quienes ostentan dichos planes y no por terceros ajenos, aún cuando estos terceros ostenten la mayoría de las acciones de la empresa.

LAS ACCIONES PREFERENTES SON PERFECTAMENTE COMPATIBLES CON LA INCORPORACIÓN DE UN SOCIO ESTRATÉGICO

Los diversos comunicados, cartas, correos y declaraciones de los directores de MasVida han señalado que es primordial en la negociación resguardar los Planes Médico Socio. Por ello, entendemos que la propuesta de acciones preferentes va encaminada y debe ser considerada como un aporte en la negociación.

Por lo demás, estimamos que la creación de acciones preferentes no significa un obstáculo para el negocio, pues como se dijo, también se pueden otorgar preferencias, por ejemplo, de carácter patrimonial, para el inversionista controlador (mayor porcentaje de utilidades, etc.).

En concreto, así como los médicos desean mantener sus planes de salud, es entendible que el inversionista-socio-controlador quiera ganar dinero. Pues bien, para ello existen también las acciones preferentes, que es este caso podrían otorgar por ejemplo, mayor porcentaje de utilidades u otro beneficio que desee el nuevo socio contralor.

CONCLUSIÓN

Podemos concluir con absoluta certeza, que:

1.- La propuesta de la empresa no garantiza la continuidad del Plan Médico Socio.

2.- La creación de acciones preferentes permite mantener vigentes los Planes Médico Socio, aun cuando los médicos pierdan el control de las empresas.

3.- La creación de acciones preferentes es perfectamente compatible con el negocio que se  pretende concretar con Southern Cross.

La situación por la que atravesaría la empresa y que requeriría de la incorporación de un nuevo socio capitalista para su subsistencia, se fundamenta en decisiones adoptadas con anterioridad y que son completamente ajenas al Colegio Médico de Chile.

Nuestro interés en este proceso radica, exclusivamente, en la petición que nos han efectuado numerosos colegas ante el temor de que sus planes de salud se vean afectados ante la modificación de la composición del accionariado. Las decisiones puramente comerciales y societarias son completamente ajenas a nuestro interés

Hacemos presente la disponibilidad del Colegio Médico para analizar –jurídicamente- cualquier otra propuesta que resguarde adecuadamente los planes de salud de los médicos afiliados a Isapre MasVida, con el fin de orientar a nuestros colegiados acerca de la mejor decisión para defender sus legítimos intereses.

El momento para adoptar estas relevantes decisiones es ahora, mientras los médicos sean mayoría, pues ellas repercutirán indefectiblemente en el futuro de la Isapre MasVida, en la Sociedad de Inversiones Médicas a la que Ud. pertenece, pero, por sobre todo, en Ud. como médico y en todos y cada uno de sus colegas y sus respectivas familias que confían en su criterio.

 

FUENTE: Colegio Médico de Chile